天咨發(fā)〔2021〕241號

各部（室）：

為進一步健全和規(guī)范天水市工程咨詢中心有限公司董事會的議事方式和決策程序，促進董事會有效履行職責(zé)，充分維護公司利益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》和《天水市工程咨詢中心有限公司章程》以及其他有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件，制定本規(guī)則。

天水市工程咨詢中心有限公司

2021年12月24日     

董事會議事規(guī)則

一、總體要求

公司為依法成立的國有獨資公司。公司不設(shè)股東會，董事會按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《天水市工程咨詢中心有限公司章程》的規(guī)定和市政府國資委的授權(quán)履行職責(zé)，并對出資人負責(zé)。

二、董事會決策事項清單

（一）重大戰(zhàn)略規(guī)劃類

1、落實國家及省、市、區(qū)發(fā)展戰(zhàn)略的重大舉措。

2、公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、中長期發(fā)展規(guī)劃、專項發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營方針。

3、公司主營業(yè)務(wù)、產(chǎn)業(yè)布局規(guī)劃和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案。

4、公司重大戰(zhàn)略合作方案。

（二）重大體制機制類

5、公司章程草案和章程修改方案，公司投資、融資、擔保、借款等基本管理制度。

6、董事會議事規(guī)則。

7、公司內(nèi)部管理機構(gòu)和人員編制的設(shè)置和調(diào)整等有關(guān)事項，公司分支機構(gòu)的設(shè)立和撤銷。

8、公司及其下屬公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

9、其他重大事項決策程序。

（三）重大經(jīng)營管理類

10、公司年度經(jīng)營計劃、年度經(jīng)營目標和投融資計劃及方案。

11、公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案及預(yù)算調(diào)整方案，年度預(yù)算內(nèi)大額資金與超預(yù)算的資金調(diào)動使用事項。

12、公司年度審計計劃和重要審計報告。

13、公司利潤分配方案和彌補虧損方案。

14、公司變更注冊資本的方案。

15、公司年度工資總額預(yù)算方案，所屬公司領(lǐng)導(dǎo)人員薪酬和獎金分配方案、公司各級管理人員履職待遇和業(yè)務(wù)支出總體方案。

16、公司各業(yè)務(wù)部門經(jīng)營業(yè)績考核目標值。

17、公司資產(chǎn)負債率上限。

18、聘用或者解聘負責(zé)公司年度財務(wù)審計、法律顧問等第三方中介機構(gòu)及其報酬。

19、公司全面風(fēng)險管理及內(nèi)部控制年度工作報告。

20、公司財務(wù)、運營、法律等重大風(fēng)險管理及內(nèi)控方案。

21、涉及經(jīng)營管理責(zé)任事故的處理意見，法律訴訟（仲裁）、經(jīng)濟糾紛以及影響企業(yè)穩(wěn)定的重大事件的處理意見。

22、公司各部門年度績效評價方案。

23、公司及所屬企業(yè)破產(chǎn)、改制、出資、兼并重組、上市以及產(chǎn)權(quán)置換、非股權(quán)性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重要資產(chǎn)的質(zhì)押拍賣等事項。

（四）重要人事類

24、公司人事任命及人才引進相關(guān)工作事項。

25、公司市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人的工作方案。

26、公司員工年度招聘計劃、總體方案。

27、公司主要領(lǐng)導(dǎo)外部兼職。

28、公司職工董事、職工監(jiān)事人選推薦。

（五）重大項目及大額資金類

29、固定資產(chǎn)投資、對外長期股權(quán)投資（包括轉(zhuǎn)讓出資、對所出資企業(yè)的增資和減資）。

30、公司權(quán)益性融資。

31、公開發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長期債券方案。

32、公司長期融資（不含發(fā)行企業(yè)債券、公司債券等中長期債券）。

33、子企業(yè)發(fā)行債券事項，子企業(yè)除債券發(fā)行外其他融資方案。

34、外部擔保（包括抵押、質(zhì)押及其他擔保方式）和借款。

35、公司資金運作（不含保本保收益理財產(chǎn)品）。

36、對外捐贈或贊助。

（六）重大社會責(zé)任類

37、集體合同、職工收入分配方案及改革改制中職工安置等涉及企業(yè)職工權(quán)益的重大問題。

38、涉及公司安全生產(chǎn)、環(huán)境保護、法律糾紛、促進就業(yè)、維護穩(wěn)定等方面采取的重大措施及重大責(zé)任事項追究。

39、公司履行社會責(zé)任、對外開展捐助、社會救助、扶貧濟困中的重大事項。

（七）其他類

40、其他需董事會決策事項。

三、工作機制

（一）董事會會議包括定期會議和臨時會議，按照公司章程規(guī)定召開。董事會定期會議每年度至少召開四次，分為季度、半年度和年度會議。

（二）有下列情形之一的，董事會應(yīng)召開臨時會議:

1、三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

2、監(jiān)事會提議時;

3、董事長認為必要時;

4、市政府國資委認為必要時。

董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)召集董事會臨時會議并主持會議。特殊情況下，經(jīng)三分之二（含）以上董事聯(lián)名同意或市政府國資委要求的，可隨時召開董事會臨時會議。

（三）監(jiān)事應(yīng)當列席董事會會議；根據(jù)需要可要求與所議議題相關(guān)的公司其他人員列席董事會會議。

（四）董事會會議應(yīng)當在召開前向全體董事、監(jiān)事會及其他列席人員送達會議通知。會議通知的主要內(nèi)容包括:

1、會議時間和地點;

2、會議的召開方式;

3、擬審議的事項（會議提案）；

4、會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提案;

5、董事表決所必需的會議材料;

6、董事應(yīng)當親自出席或委托其他董事代為出席會議的要求;

7、聯(lián)系人和聯(lián)系方式;

8、發(fā)出通知的日期。

（五）董事應(yīng)當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的，應(yīng)當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席。受托董事應(yīng)當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的表決權(quán)。

委托書應(yīng)當載明:

1、委托人和受托人的姓名;

2、委托人不能出席會議的原因;

3、委托人對每項提案的簡要意見;

4、委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

5、委托人的簽字或蓋章、日期。

董事不得在未說明其本人對議案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。受托董事不得代表委托董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

（六）審議和表決。會議對每個議案逐項審議，首先由議案提出者或議案提出者委托他人向董事會匯報工作或作議案說明。除董事長緊急提議且三分之二以上董事同意以外，董事會會議不得審議未包括在會議通知中的議案。

（七）職工董事應(yīng)將征集的職工有關(guān)意見或含理訴求在董事會會議決議過程中反映、說明或提出建議意見。在董事會會議研究決定涉及職工切身利益的決議程序中，職工董事應(yīng)將該決議事項需要特別說明的調(diào)查材料或資料向董事會提交，并就該事項的決議發(fā)表意見。

（八）表決票應(yīng)包括如下內(nèi)容:

1、董事會會議屆次、召開方式、時間及地點;

2、董事姓名;

3、審議表決的事項;

4、投同意、反對、棄權(quán)票的方式指示;

5、其他需要記載的事項。

出席會議的董事對表決結(jié)果有異議的，有權(quán)請求立即驗票，董事長應(yīng)當及時驗票。

（九）董事長應(yīng)當督促有關(guān)人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，在檢查中發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項或決議未認真落實時，應(yīng)要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

四、有關(guān)要求

（一）本規(guī)則未盡事宜，按照國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。本規(guī)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)、市政府國資委的有關(guān)規(guī)定或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，執(zhí)行國家法律、法規(guī)、市政府國資委的有關(guān)規(guī)定和公司章程的規(guī)定。

（二）本議事規(guī)則及其修改須經(jīng)全體董事三分之二以上通過后生效。

（三）本規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。

（四）本制度自發(fā)布之日起開始實施。