（二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；

（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）提請(qǐng)董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及其他高管；

（六）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的管理人員；

（七）決定公司員工的工資、福利、獎(jiǎng)懲、錄用和辭退；

（八）在法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的以及董事會(huì)授權(quán)的范圍內(nèi)代表公司對(duì)外處理日常經(jīng)營(yíng)中的事務(wù)；

（九）公司章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理在行使上述職權(quán)時(shí)，屬于公司黨支部參與重大問(wèn)題決策事項(xiàng)范圍的，應(yīng)先提請(qǐng)公司支委會(huì)研究審議，提出意見(jiàn)和建議。

 第五十一條  總經(jīng)理的義務(wù)：

（一）保證董事會(huì)決議貫徹實(shí)施，負(fù)責(zé)公司資產(chǎn)的完整和增值；

（二）保證公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)任務(wù)的完成，維護(hù)出資人的權(quán)益；

（三）公司規(guī)定的其他義務(wù)。

第五十二條  董事會(huì)可依法將其部分職權(quán)以書(shū)面方式授予總經(jīng)理行使，但董事會(huì)在作出上述授權(quán)時(shí)應(yīng)根據(jù)法律、公司章程、天水市政府國(guó)資委的規(guī)范性文件的規(guī)定，不得超越自身的權(quán)限，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

董事會(huì)應(yīng)將授權(quán)情況向出資人報(bào)告或備案，并對(duì)上述授權(quán)及授權(quán)范圍內(nèi)發(fā)生的具體事項(xiàng)承擔(dān)責(zé)任。

第五十三條  董事會(huì)應(yīng)制定總經(jīng)理工作規(guī)則，并報(bào)出資人備案。總經(jīng)理工作規(guī)則應(yīng)包括下列內(nèi)容：

（一）經(jīng)理會(huì)議召開(kāi)的條件、程序和參加的人員；

（二）經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；

（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)的報(bào)告制度；

（四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第五十四條  副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作并對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)，其職權(quán)由公司管理制度確定。

第九章 監(jiān)事會(huì)

第五十五條  公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，是公司監(jiān)督機(jī)構(gòu)，依照公司章程和法定程序?qū)Χ聲?huì)和經(jīng)理層進(jìn)行監(jiān)督。監(jiān)事會(huì)由5名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)主席由出資人指定，監(jiān)事中應(yīng)有不低于三分之一比例的職工代表，監(jiān)事中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第五十六條  出資人應(yīng)以書(shū)面通知公司的形式委派監(jiān)事。出資人有權(quán)對(duì)其委派的監(jiān)事進(jìn)行考評(píng)。

第五十七條  董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

第五十八條  監(jiān)事的任期每屆為3年，獲得連續(xù)委派可以連任。

第五十九條  監(jiān)事會(huì)主席行使以下職權(quán)：

（一）召集、主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議，決定是否召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議；

（二）檢查監(jiān)事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向監(jiān)事會(huì)報(bào)告決議的執(zhí)行結(jié)果；

（三）代表監(jiān)事會(huì)向出資人報(bào)告工作；

（四）審定、簽署監(jiān)事會(huì)的決議、報(bào)告和其他重要文件；

（五）公司章程其他條款規(guī)定的職權(quán)。

第六十條  監(jiān)事會(huì)行使以下職權(quán)：

（一）檢查公司財(cái)務(wù)，包括查閱公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其相關(guān)資料，檢查財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配等情況，對(duì)公司重大風(fēng)險(xiǎn)、重大問(wèn)題提出預(yù)警和報(bào)告；

（二）檢查公司的戰(zhàn)略規(guī)劃、經(jīng)營(yíng)預(yù)算、經(jīng)營(yíng)效益、利潤(rùn)分配、國(guó)有資產(chǎn)保值增值、資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)、經(jīng)營(yíng)責(zé)任合同的執(zhí)行情況；

（三）監(jiān)督公司內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)防范體系的建立和完善；

（四）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級(jí)管理人員提出懲處和罷免的建議；

（五）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（六）提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議；

（七）法律、法規(guī)、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查并在必要時(shí)聘請(qǐng)會(huì)計(jì)、法律專業(yè)中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作。監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

第六十一條  監(jiān)事可以列席董事會(huì)和各專門委員會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第六十二條  監(jiān)事會(huì)在行使職權(quán)時(shí)，可以進(jìn)行必要的調(diào)查工作，有權(quán)要求董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門向其提供必要的資料，董事會(huì)、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員、公司業(yè)務(wù)部門必須配合監(jiān)事工作，按照監(jiān)事會(huì)的要求及時(shí)提供真實(shí)、充分的資料。除總經(jīng)理外的其他高級(jí)管理人員或公司業(yè)務(wù)部門不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求總經(jīng)理責(zé)令其配合；總經(jīng)理不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)要求董事會(huì)責(zé)令其配合；董事會(huì)不予以配合的，監(jiān)事會(huì)有權(quán)將有關(guān)情況提交出資人。

第六十三條  監(jiān)事會(huì)就其行使職權(quán)情況向出資人以書(shū)面方式匯報(bào)。匯報(bào)包括：

（一）監(jiān)事會(huì)需每年向出資人提交工作報(bào)告，報(bào)告應(yīng)詳細(xì)說(shuō)明監(jiān)事會(huì)在當(dāng)年度的工作情況以及公司各方面運(yùn)作的合法性；

（二）對(duì)公司重大事項(xiàng)形成的董事會(huì)決議，監(jiān)事會(huì)應(yīng)依據(jù)出資人或董事會(huì)要求及時(shí)進(jìn)行審核并向出資人提交審核報(bào)告；

（三）監(jiān)事會(huì)在監(jiān)督檢查或行使職權(quán)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)行為有可能危及國(guó)有資產(chǎn)安全、造成國(guó)有資產(chǎn)流失或者侵害出資人權(quán)益以及監(jiān)事會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)立即報(bào)告的其他緊急情況，應(yīng)及時(shí)向出資人提出專項(xiàng)報(bào)告，實(shí)行一事一報(bào)制度。

第六十四條  監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開(kāi)一次會(huì)議，其中在年度董事會(huì)會(huì)議舉行后應(yīng)適時(shí)召開(kāi)年度監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。